公司本次交易共包括四項內(nèi)容：（1）股份無償劃轉(zhuǎn)，即公司目前的控股股東上海電氣（集團）總公司將其持有的公司8,000萬股A股股份無償劃轉(zhuǎn)給上海臨港經(jīng)濟發(fā)展集團資產(chǎn)管理有限公司（簡稱“臨港資管”）；（2）重大資產(chǎn)置換，即公司以擁有的全部資產(chǎn)及負(fù)債與臨港資管持有的上海臨港經(jīng)濟發(fā)展集團投資管理有限公司（簡稱“臨港投資”）100%股權(quán)的等值部分進行資產(chǎn)置換；（3）發(fā)行股份購買資產(chǎn)，即公司以非公開發(fā)行股份方式向臨港資管購買上述置換后的差額部分，向　　上海九亭資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（簡稱“九亭資管”）購買其持有的上海漕河涇開發(fā)區(qū)松江高新產(chǎn)業(yè)園發(fā)展有限公司（簡稱“松高新”）49%股權(quán)，向上海松江新橋資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（簡稱“新橋資管”）購買其持有的上海漕河涇開發(fā)區(qū)松江高科技園發(fā)展有限公司(簡稱“松高科”)40%股權(quán)，向上海浦東康橋（集團）有限公司（簡稱“浦東康橋”）購買其持有的上海漕河涇康橋科技綠洲建設(shè)發(fā)展有限公司（簡稱“康橋公司”）40%股權(quán)；（4）募集配套資金，即公司同時向符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。上述（1）、（2）、（3）項內(nèi)容同時生效、互為前提，其中的任何一項內(nèi)容因未獲得政府主管部門或監(jiān)管機構(gòu)批準(zhǔn)而無法付諸實施，則本次交易各項內(nèi)容均不予實施。

　　本次交易的擬注入資產(chǎn)包括臨港資管持有的臨港投資100%股權(quán)、九亭資管持有的松高新49%股權(quán)、新橋資管持有的松高科40%股權(quán)及浦東康橋持有的康橋公司40%股權(quán)。

   公司第八屆董事會第七次會議將審議公司本次交易的相關(guān)議案，有關(guān)會議資料已提前提交公司獨立董事，獨立董事本著認(rèn)真、負(fù)責(zé)的態(tài)度，審閱了公司董事會提供的所有相關(guān)會議資料，并基于獨立判斷立場，發(fā)表如下事前認(rèn)可意見：

　　一、本次交易擬置出資產(chǎn)和擬注入資產(chǎn)的zui終交易價格將按照以2014年12月31日為評估基準(zhǔn)日、經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)出具且經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門備案確認(rèn)的評估報告的評估結(jié)果為定價依據(jù)，由交易雙方協(xié)商確定。關(guān)聯(lián)交易定價原則和方法恰當(dāng)、交易公平合理，且將履行必要的關(guān)聯(lián)交易內(nèi)部決策程序，不存在損害公司及其股東尤其是公眾股東利益的行為。

　　二、《上海自動化儀表股份有限公司重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》、公司擬與臨港資管簽署的附生效條件的《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、公司擬與九亭資管、新橋資管及浦東康橋分別簽署的附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及公司擬與符合條件的戰(zhàn)略投資者分別簽署的附生效條件的《股份認(rèn)購協(xié)議》符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及監(jiān)管規(guī)則的要求，具備基本的可行性和可操作性，無重大法律、政策障礙。

　　三、本次交易完成后，公司將獲得標(biāo)的資產(chǎn)，從而可以提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況、增強持續(xù)盈利能力，減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易及避免同業(yè)競爭，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司全體股東的利益。

上海自動化儀表股份有限公司董事會